São Paulo - Para uma parte considerável dos empreendedores, habituados a tomar decisões sem dar satisfações aos outros, pode ser bastante incômodo ter forasteiros dentro de suas empresas fuçando livros-caixa, perguntando sobre aspectos técnicos que parecem meros detalhes e palpitando acerca de novos rumos a seguir.

Por outro lado, há cada vez mais empreendedores interessados em estruturar um conselho de administração com gente de dentro e de fora do negócio, justamente para deliberar a respeito de temas sensíveis e, em muitos casos, dar a palavra final. Veja a seguir as respostas para as dúvidas que costumam surgir nessa hora.

Quando vale a pena ter um conselho de administração?

Empresas de capital aberto, sociedades anônimas (S/A), instituições financeiras e seguradoras são obrigadas por lei a ter conselho. Entretanto, muitas empresas de capital fechado estão preocupadas com as boas práticas de governança e criam conselhos de administração.

No caso de pequenos e médios negócios, esse tipo de colegiado é mais útil quando a gestão começa a se tornar complexa e precisa acomodar interesses distintos de sócios-fundadores, demais acionistas e investidores.

As situações que costumam aprofundar os impasses são os conflitos entre os sócios sobre a forma de fazer o negócio crescer, os aportes de capital de risco e as empresas familiares, que precisam aperfeiçoar o controle de riscos. “A principal função do conselho é assegurar a longevidade do negócio”, diz Humberto Matsuda, vice-presidente da gestora de fundos Performa Investimentos.

Como preparar a empresa para receber o conselho?

A primeira coisa é arrumar a casa. De nada adianta criar um conselho se o negócio não tem cargos e responsabilidades definidos, orçamentos projetados e processos padronizados. “O conselho toma decisões que os gestores da empresa precisam executar”, diz Camila Araújo, responsável pelo Centro de Governança Corporativa da consultoria Deloitte.

“Se a gestão não for minimamente organizada, não haverá condições plenas para colocar as determinações em prática.” Nesse caso, pode ser mais produtivo criar um conselho consultivo, livre de certas obrigações e formalismos, para trocar conhecimentos sobre pontos básicos ou específicos de gestão.

A empresa em estágio mais avançado e decidida a implantar um conselho de administração deve promover conversas com os funcionários para explicar nitidamente seu impacto. Um conselho demanda mudanças comportamentais e de procedimentos.

“Os responsáveis de cada departamento precisarão prestar contas de seu trabalho em relatórios detalhados, com metas, ações e resultados”, diz Camila. “Caso não seja uma prática comum, a equipe deve ser treinada a reportar com frequência.”

Quais aspectos sobre seu funcionamento devem ser planejados?

Na fase de planejamento, é preciso definir o número de conselheiros para compor o grupo, a periodicidade das reuniões e a remuneração pelo trabalho. Os especialistas recomendam no mínimo três e no máximo nove integrantes. “Para não haver empate nas votações e todos os conselheiros terem o mesmo poder, o ideal é que o número de membros seja ímpar”, diz Luiz Marcatti, sócio da consultoria de governança corporativa Mesa.

Uma reunião por mês, com duração de 4 horas, é um bom parâmetro. “É a frequência mínima para que os participantes se mantenham atualizados e realmente contribuam com as decisões”, diz Marcatti. Uma fórmula habitualmente adotada para calcular a remuneração mensal dos membros é dividir por 30 o salário do maior executivo da empresa.

Em pequenos e médios negócios, é comum existir uma permuta. Em vez de pagar, o empreendedor torna-se conselheiro da empresa em que seu conselheiro trabalha. Um ponto importante é nomear um secretário responsável por entrar em contato com os membros, reunir material para as reuniões e redigir as atas com as decisões.

Quais os critérios para escolher os conselheiros?

Pense nos motivos que o levaram a criar um conselho. Você quer expandir a operação para novos mercados? Amenizar conflitos entre os sócios? O negócio passa por transformações que exigem uma reestruturação mais intrincada? “Os conselheiros devem ter competências alinhadas ao objetivo da empresa”, afirma Robert Juenemann, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

Coloque possíveis nomes de candidatos num papel e simule combinações. “Um bom conselho costuma ser formado por alguém que conheça a empresa a fundo, outro que saiba tudo de finanças e outro com experiência nos desafios a ser enfrentados” , diz Juenemann.

Como garantir que as decisões do conselho sejam executadas?

Alguns especialistas sugerem dividir as reu­niões em dois momentos. Num deles, os conselheiros avaliam se suas decisões estão, de fato, sendo aplicadas e quais metas já foram alcançadas. “Os conselheiros trabalham em cima de dados coletados em cada área do negócio”, diz Marcatti, da Mesa.

“Se a empresa não possui informações estruturadas ou não há uma cultura enraizada de cobrança de resultados, o conselho tem pouco efeito prático.” Na outra parte da reunião, os conselheiros planejam o futuro do negócio. O que precisa ser feito para a empresa crescer? Qual é a melhor forma? Em que prazo? Esses tópicos devem ficar registrados nas atas dos encontros (veja a terceira pergunta).

De que modo avaliar o desempenho dos conselheiros?

A cada 12 meses de funcionamento do conselho — prazo em que os contratos com os conselheiros costumam ser renovados —, é hora de avaliar o desempenho de todos eles. É importante levar em consideração quesitos como frequência nas reuniões, participação nas discussões e dedicação às atividades.

“O conselheiro lê o material enviado a ele antes dos encontros? Pesquisa por conta própria os assuntos que serão tratados? Sugere contatos que abrem portas para potenciais clientes e fornecedores? Ajuda a resolver dilemas que um dia ele também enfrentou?”, diz Juenemann, do IBGC.

Os membros também podem dar notas para os colegas e para si próprios. O conselho de administração como um todo também deve ser avaliado. Nesse caso, é necessário voltar às metas e aos objetivos estabelecidos no início e verificar se estão sendo alcançados. O presidente do conselho e os donos da empresa ficam responsáveis pela análise final.

Uma alternativa é contratar consultorias especializadas que aplicam métodos de aferição. “Simplesmente manter um conselho de administração não é sinônimo de boa governança”, afirma Juenemann. “É fundamental estabelecer critérios que garantam seu bom funcionamento.”