São Paulo — A direção da processadora de alimentos BRF encontrou resistência de uma minoria de seu conselho para negociações sobre uma potencial fusão com a Marfrig que pode criar uma das maiores produtoras de carnes do mundo, disseram três fontes com conhecimento do assunto.

As companhias anunciaram na última quinta-feira que discutem um possível acordo que uniria a BRF, que produz suínos e aves e é líder mundial em exportações de frango, e a Marfrig, segunda maior produtora de carne bovina no mundo depois da JBS.

As fontes, que pediram anonimato para discutir deliberações confidenciais, disseram que os 10 conselheiros da BRF não aprovaram por unanimidade as negociações exclusivas com a Marfrig. Eles se recusaram a divulgar a contagem de votos.

Dissidentes questionaram como uma união se encaixaria na estratégia do presidente do conselho e presidente-executivo, Pedro Parente, de cortar dívidas, vender ativos e reestruturar operações após uma série de perdas.

Uma das fontes disse que a administração ainda assim recebeu apoio de uma "maioria sólida" do conselho, deixando espaço para discussões. Essa pessoa avalia que votos contrários são naturais em transações dessa magnitude.

O conselho da BRF inclui Parente, o ex-ministro da Agricultura Roberto Rodrigues e Augusto Cruz, ex-presidente-executivo do varejista Pão de Açúcar, entre outros.

A BRF se recusou a comentar sobre o assunto além do documento enviado ao órgão regulador na última quinta-feira.

BRF trabalha para reverter a situação

O ceticismo em relação a uma fusão com a Marfig ocorre em um momento em que a BRF se esforça para realizar sua própria recuperação após três anos consecutivos de prejuízo, levantando preocupações de que uma fusão possa se tornar uma distração para esse processo.

As negociações com a Marfrig, com duração prevista de 90 dias e prorrogáveis por mais 30 dias, serão guiadas por um pequeno grupo de executivos, disse uma das fontes.

BRF e Marfrig discutem uma operação baseada em ações, o que não aumentaria a dívida da BRF e poderia até mesmo melhorar a relação dívida líquida sobre lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda), segundo analistas.

Fonte familiarizada com as negociações disseram que as empresas querem criar uma gigante frigorífica global que poderia encarar de igual para igual rivais maiores, como JBS e Tyson Foods, que também produzem carne de aves, suínos e bovinos.

As ações da BRF caíram 5% na sexta-feira, com investidores e analistas questionando a economia de custos resultante da combinação de duas empresas em diferentes segmentos e mercados geográficos.

Algumas pessoas próximas à BRF também levantaram preocupações sobre o que um acordo com a Marfrig significaria para a governança corporativa, disseram as fontes.

A BRF é uma corporação com controle pulverizado enquanto a estrutura de controle da Marfrig está mais próxima de uma empresa familiar. O fundador e presidente do conselho de administração, Marcos Molina, controla a Marfrig e tem um acordo de acionistas com o BNDES, que juntos detêm cerca de 70% da empresa.

No ano passado, Molina chegou a um acordo com promotores para pagar 100 milhões de reais de restituição à Caixa Econômica Federal, após ser acusado de subornar os funcionários do banco para obter empréstimos. No acordo com os promotores ele negou irregularidades.

Após a fusão, os acionistas controladores da Marfrig deteriam uma participação de 5,5% na empresa combinada e o BNDES deteria 5%, segundo cálculos dos analistas do BTG Pactual. Os maiores acionistas individuais seriam dois fundos de pensão - Petros, com participação de 9,8%, e Previ, com 9,1%.

Uma fonte familiarizada com as negociações disse que as discussões preliminares prevêem que a empresa resultante da fusão será uma corporação e nenhum acionista teria direitos especiais de voto.