Steven Davidoff Solomon
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A oferta de 143 bilhões de dólares da Kraft Heinz pela Unilever poderia ter sido a maior transação transnacional em quase duas décadas. Mas, em vez de se tornar um triunfo do capitalismo global, foi apenas um susto já que a oferta foi retirada apenas alguns dias depois de sua divulgação.

A curta duração do negócio pode ser atribuída em grande parte a barreiras nacionais – que têm a possibilidade de aumentar ainda mais à medida que surge um novo mercantilismo.

A Kraft Heinz é controlada pelos engenhosos negociadores brasileiros da 3G Capital. Não há dúvidas de que a empresa e seus conselheiros tinham plena consciência de que a companhia teria que fazer uma declaração pública se a informação de sua abordagem à Unilever vazasse.

E foi exatamente isso que aconteceu depois que o blog The Financial Times Alphaville relatou uma conversa ao vivo no dia 17 de fevereiro onde se dizia que a Kraft Heinz havia feito uma oferta pela Unilever, a empresa britânica-holandesa por trás de marcas como a maionese Hellmann’s, o chá Lipton e os cotonetes Q-tips.

A exposição prematura da oferta não é o motivo principal por que o negócio não deu certo. A Kraft Heinz estaria preparada para isso. Mas talvez não estivesse esperando o golpe feroz que se seguiu à notícia da oferta.

Primeiro, a Unilever fez uma declaração imediata dizendo não apenas não, mas nunca.

Escrever respostas para abordagens não solicitadas é uma arte. Se uma empresa alvo está querendo eventualmente pensar sobre a oferta, a linguagem que usa em geral descreve o preço da oferta como muito inadequado e coisas do gênero.

Mas a resposta da Unilever foi além. A empresa disse que a proposta da Kraft Heinz “não tinha mérito nem financeiro nem estratégico para os acionistas da Unilever”, e que por isso não havia “base para continuar as discussões”.

Se a Unilever queria negociar apenas o preço, teria deixado de fora a parte do mérito estratégico, que foi apenas outra maneira de dizer que não haveria uma boa conciliação para as duas empresas sob quaisquer circunstâncias.

No entanto, apenas a resposta dura não deveria ter sido suficiente para afastar a Kraft Heinz. A Unilever é um tipo raro de corporação: é na verdade duas empresas, conhecida como uma companhia de listagem dupla.

Ela foi formada em 1929, quando as empresas British Lever Brothers e Dutch Margarine Unie decidiram se fundir. Mas não se combinaram, só entraram em um acordo contratual que as tornou efetivamente uma empresa.

No entanto, tecnicamente, a Unilever é composta de duas empresas: a Unilever PLC, companhia britânica listada na Bolsa de Valores de Londres, e a Unilever NV, empresa holandesa listada na Bolsa de Valores de Amsterdã. As duas empresas também estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York.

Separadamente, as duas fizeram uma série de arranjos contratuais complexos que permitem que os acionistas de cada uma sejam tratados de maneira igual para todos os fins, incluindo aquisições e dividendos. A razão para essa estrutura bizantina são os impostos. A listagem dupla permite que os acionistas de cada país invistam diretamente em uma companhia doméstica e recebam tratamento de imposto doméstico para suas ações.

A Kraft Heinz teria que assumir as duas empresas em uma aquisição. A Grã-Bretanha, que proíbe o uso de defesas contra a fusão, teria sido um país mais fácil para montar uma aquisição hostil do que a Holanda, que permite a utilização dessas defesas.

Na Holanda, a Unilever teria que argumentar sobre os méritos de rejeitar a oferta. Como os preços das ações estão estacionados, teria dificuldade de justificar sua decisão para os acionistas, embora as leis holandesas permitam que o conselho rejeite uma aquisição por motivos estratégicos ou quando ela pode prejudicar outras partes interessadas, como os funcionários.

Ainda assim os obstáculos legais nos dois países não teriam sido grandes o suficiente para fazer a Kraft Heinz desistir. Porém, as questões políticas eram mais ameaçadoras.

A Unilever é uma das maiores empresas da bolsa de valores de Londres e o nacionalismo por ali parece estar aumentando desde que os britânicos votaram para deixar a União Europeia em julho.

A história recente da Kraft na Grã-Bretanha também poderia alimentar o orgulho nacionalista. Ainda permanece a amargura sobre a compra por 19 bilhões de dólares da produtora de chocolates Cadbury depois que a Kraft foi acusada de quebrar a promessa de manter fábricas da empresa abertas.

A aquisição da Cadbury pela Kraft em 2010 trouxe muita angústia e gerou uma revisão na lei de aquisições britânica. A primeira ministra britânica Theresa May falou dessa compra como uma que deveria ter sido bloqueada. Qualquer outra grande aquisição da Kraft Heinz teria com certeza causado uma dura briga política na Grã-Bretanha, mesmo antes do Brexit.

E também há a Holanda, onde o partido nacionalista está liderando as pesquisas das eleições gerais de 15 de março. Um esforço de aquisição de uma gigante holandesa pela Kraft Heinz teria sido submetido a um escrutínio duro dada a sua reputação de feroz cortadora de custos.

Esse negócio que falhou é apenas o primeiro de muitos que serão testados nesta nova era do mercantilismo. Países que antes saudavam os méritos da globalização e o fluxo livre de dinheiro e mão de obra hoje estão se tornando muito mais protecionistas de suas grandes companhias domésticas, ou o que os franceses se referem como suas “campeãs nacionais”.

É só imaginar a resposta que daria o presidente Donald Trump se a Apple ou o Google se tornassem alvo de uma aquisição. O nacionalismo com certeza prevaleceria sobre qualquer suspeita de que o Vale do Silício não é amigo do presidente.

Sem nenhum sinal de que a Unilever vá mudar de ideia e aceitar a oferta, a Kraft Heinz provavelmente fez as contas e percebeu que não poderia contornar a política. Uma tentativa de aquisição hostil poderia ter significado uma política brutal e uma campanha de relações públicas que acabariam prejudicando sua marca.

Então, a Kraft Heinz não teve escolha a não ser se retirar. Sob as regras britânicas, a empresa agora precisa esperar seis meses antes de fazer uma nova oferta pela Unilever. Mas pode-se assumir que não haverá mais oferta.

As duas empresas estão de volta às pranchetas. A Kraft Heinz vai fazer contas para outros alvos onde possa criar valor cortando custos e aumentando as margens. A Unilever, enquanto isso, também vai procurar um movimento estratégico para crescer. Isso poderia significar se livrar de seu negócio de alimentos.

Ainda não se sabe quais serão os próximos passos para a Kraft Heinz e a Unilever, mas seu breve encontro foi um sinal claro das negociações internacionais que virão. À medida que os países se tornam mais protetores com suas fronteiras e interesses nacionais, será mais difícil para corporações enormes se expandirem sem medo de uma reação política.

Embora haja um argumento a favor da limitação da criação desses gigantes, já que eles possuem muito poder, impedir que existam por questões nacionalistas é complicado. Vai levar a campeãs nacionais mais ineficientes, protegidas por seus países. A Unilever é o primeiro exemplo – um gigante lerdo que precisa de enxugamento e eficiência.

Esse tipo de protecionismo não funcionou bem em países como a França, onde a produtora de iogurte Danone tem sido protegida como campeã nacional e o crescimento lento tornou-se a norma. E provavelmente não funcionará em outros lugares.

Mas o problema vai provavelmente piorar. Uma nova era de protecionismo político se tornou o mais novo dilema das grandes corporações.