São Paulo - A Estácio convoca Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para o dia 15 de agosto, às 12h, na sede no Rio de Janeiro para tratar a combinação dos negócios com a Kroton.

Além da aprovação do negócio, será submetida à aprovação dos acionistas a dispensa de realização, pela Kroton, de oferta pública de ações de emissão da Estácio no âmbito da incorporação da totalidade pela Kroton.

Também será colocada em discussão a subscrição, pelos administradores, de novas ações a serem emitidas pela Kroton.

Se a AGE não for instalada em primeira convocação, a Estácio realizará um pedido público de procuração para votar todas as matérias do dia.

Além da convocação da AGE, a Kroton e a Estácio também divulgaram fato relevante com mais detalhes sobre a operação. Segundo o documento, enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a fusão terá um custo estimado de R$ 30 milhões para cada empresa.

Até a consumação da operação, as empresas atuarão de forma independente e tudo depende de aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Com a operação, a Kroton terá a titularidade de todas as ações da Estácio. Já os acionistas da Estácio receberão papéis da Kroton na proporção de 1,281.

Ocorrerá ainda uma distribuição de R$ 420 milhões em dividendos extraordinários, o que representa aproximadamente R$ 1,37 por ação da Estácio.

"A operação, tendo em vista a complementaridade das companhias, trará benefícios para ambas, seus negócios, alunos, acionistas e demais stakeholders. A operação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementaridade geográfica, do amplo potencial de sinergias e de ganhos de eficiência (conforme análises realizadas com informações públicas), e, em especial, do fortalecimento dos investimentos na qualidade dos seus serviços educacionais", constava no fato relevante como principais benefícios.

Substituição

Serão emitidas em favor dos acionistas da Estácio novas ações ordinárias da Kroton. Caso as empresas não cheguem a um acordo, em até 15 dias, acerca do número de papéis a serem emitidos, caberá à PwC ou outra auditoria - KPMG, Ernst & Young ou Delloitte - a decisão.

A multa para a companhia que desistir da operação é de R$ 150 milhões.

Uma assembleia dos acionistas da Kroton também deve ser convocada para a aprovação, inclusive, do aumento do capital autorizado de 2 bilhões de ações para 2,5 bilhões.