Seria normal que o futuro da Natura, uma empresa brasileira, sem ações na bolsa e sem ADRs em Nova York, fosse definido entre quatro paredes apenas pelos empresários Luiz Seabra, Pedro Luiz Passos e Guilherme Leal. Afinal os três -- respectivamente presidente-fundador, de operações e presidente executivo -- detêm juntos mais de dois terços do capital da companhia. Mas há três anos eles convidaram duas pessoas de fora da empresa para compor um conselho de administração: José Guimarães Monforte, ex-executivo do Citibank, e Edson Vaz Musa, ex-presidente da Rhodia e dono da Caloi. Desde então, esses cinco senhores se reúnem todos os meses para avaliar os resultados e definir as estratégias da maior empresa nacional de cosméticos.

Por que os presidentes da Natura convidaram pessoas que nada tinham a ver com a empresa para ajudar na tomada de decisões (sem passar pela tradicional fórmula de contratar consultores?). "É, antes de mais nada, uma forma de aperfeiçoar a gestão", diz Passos, o presidente de operações. "E também de exercitar os valores da empresa e garantir sua perpetuação." Passos e seus colegas de conselho também consideram que tudo isso poderá ser uma vantagem competitiva para a Natura se, um dia, ela abrir seu capital.

A experiência da Natura está relacionada a uma expressão nada charmosa, mas cada vez mais usada entre empresas do todo o mundo: governança corporativa. É uma tradução do inglês corporate governance. Se você achou parecido com governo, está no caminho certo. Governança são as estruturas formais (como um conselho de administração, como o da Natura) ou as práticas diárias (as reuniões que esse conselho faz periodicamente e a publicação de suas atas, por exemplo) que tornam as decisões da empresa visíveis e transparentes para todos os interessados.

A discussão sobre a governança começou nos Estados Unidos no fim dos anos 80. Naquela época, a maioria dos acionistas das grandes empresas americanas era formada por fundos de pensão. Eles queriam apenas garantir a seus associados uma boa aposentadoria, eram investidores puros e quase não participavam da gestão das empresas. Como resultado, muitos presidentes tocavam o negócio sem grandes preocupações com o acionista. O resultado passou por aquisições descontroladas e a farra de gastos e bônus, que viraram até roteiro de Hollywood. (Selvagens em Wall Street, de Glenn Jordan, e Com o Dinheiro dos Outros, de Norman Jewison, são filmes inspirados nesse tipo de drama corporativo.)

O exagero fez com que os grandes acionistas passassem a fiscalizar mais de perto os executivos-chefes. Hoje quem não consegue obter resultados ou se mete em aventuras não esquenta lugar. A onda de demissões de presidentes que assolou as companhias americanas no ano passado -- e teve como vítimas os principais executivos da Gillette, da Procter & Gamble e da Xerox, só para ficar em alguns nomes -- é um exemplo do peso da governança. "Sua ausência pode ser desastrosa do ponto de vista da confiança de acionistas e investidores", disse a EXAME o americano Robert Stobaugh, professor da Harvard Business School e especialista no tema.

Essa discussão começa a chegar ao Brasil. A abertura do mercado e o fim das velhas formas de financiamento das empresas estão provocando mudanças legais e institucionais. Por exemplo, a nova Lei das Sociedades Anônimas, que provocou muita discussão sobre as relações entre controladores, acionistas minoritários e autoridades. Ou o Novo Mercado da Bovespa, que impõe às empresas listadas regras rígidas de transparência. Ou, ainda, as privatizações e os investimentos estrangeiros, que vêm mudando o controle de companhias de diversos setores.

A questão, no Brasil, é muito mais decisiva para o futuro das empresas do que nos Estados Unidos. A governança corporativa à brasileira está ligada à aspiração, à diferença que faz querer ser um competidor global ou a lojinha da esquina. "Uma empresa que controla seu crescimento, não enfrenta grandes desafios tecnológicos e não quer ir para fora do país pode até não pensar nela", diz o deputado Antônio Kandir (PSDB-SP), relator do projeto da nova Lei das S.A. "Já para quem tem grandes ambições de crescimento a história é outra."

Com a globalização, a reputação de gestão de uma empresa passa a valer tanto para os investidores, na hora de decidir onde colocar seu dinheiro, quanto as linhas do balanço (veja quadro abaixo). Parceiros estratégicos em potencial também avaliam questões como transparência na administração e na divulgação de informações antes de resolver assinar um contrato. "Ignorar questões relativas à governança pode levar à perda de oportunidades", diz Jean-Marc Laouchez, sócio do escritório brasileiro da consultoria McKinsey.

A McKinsey acaba de concluir, em parceria com a Korn/Ferry, empresa de recrutamento de altos executivos, um estudo sobre as práticas brasileiras de governança. Foram pesquisadas 74 empresas -- todas elas com vendas anuais superiores a 250 milhões de dólares. As respostas foram dadas por membros do conselho de administração (que, é bom lembrar, podem ter uma visão diferente da do presidente ou de um investidor). "Os resultados mostram que o Brasil está buscando um modelo próprio", diz Robert Wong, diretor da Korn/Ferry na América Latina. "É importante, porque não se trata de importar práticas lá de fora." As principais conclusões da pesquisa mostram alguns avanços e, principalmente, os muitos nós que as empresas daqui ainda terão de desatar.

1 O DONO
A empresa brasileira é, tradicionalmente, uma empresa com dono -- com tudo que isso implica. "Se o proprietário pode controlar e financiar sozinho o crescimento do seu negócio, a governança tem um peso pequeno", diz o professor Stoubaugh. "A partir do momento em que ele precisa diluir seu capital na bolsa, como acontece nos Estados Unidos, ou buscar parcerias e outras formas de financiamento, é preciso dar muito mais atenção ao tema." Em outras palavras, isso significa prestar contas, dar satisfação, responder a perguntas delicadas e até mesmo pedir licença antes de agir. Uma frase, dita pelo dono de uma empresa familiar aos consultores da McKinsey e da Korn/ Ferry, ilustra o quão difícil pode ser colocar isso em prática: "Enquanto eu for dono desta empresa, não quero nenhum conselho me incomodando".

Alguns dados da pesquisa:

Das empresas nacionais consultadas, apenas 1% tem controle disperso
Em 62% dos casos, o controle é familiar ou compartilhado por um número pequeno de investidores
61% das ações ordinárias (com direito a voto) estão nas mãos do maior acionista -- e 85% delas pertencem aos três maiores acionistas
Metade dos conselheiros representa os interesses dos acionistas majoritários ou controladores
22% deles afirmaram só considerar os interesses dos acionistas minoritários de vez em quando

Os dados ilustram como o Brasil não tem uma cultura de relacionamento com acionistas minoritários e, principalmente, de divisão do poder. "No longo prazo não adiantará discutir apenas a adoção de práticas exemplares de governança", diz Laouchez, da McKinsey. "Em algum momento certas empresas no Brasil precisarão discutir também suas estruturas de propriedade." Não custa reforçar: se o dono se basta, o.k. Se para crescer ele vai precisar do dinheiro dos outros -- e conseqüentemente compartilhar a tomada de decisões --, fica mais difícil.

Veja o caso da Sadia. Em meados de 1998, seus controladores viveram problemas com grupos de acionistas minoritários insatisfeitos com os resultados. Na época, analistas chegaram a considerar as desavenças mais sérias do que o avanço da concorrência. Nos últimos anos, a Sadia vem tentando aprimorar suas práticas de governança. "Encaramos o desafio de buscar a separação entre propriedade, família e gestão", diz Romano Fontana Filho, vice-presidente do conselho de administração, referindo-se ao calcanhar-de-aquiles das empresas familiares. "A posição de dono está perdendo lugar para a postura de acionista."

A Sadia aderiu ao nível 1 do Novo Mercado da Bovespa e lançou ADRs nos Estados Unidos (para negociar lá seus papéis, é preciso adotar as mesmas regras aplicadas às empresas americanas). Também contratou consultorias de seleção de executivos para encontrar conselheiros independentes, que não representam acionistas nem atuam no dia-a-dia da empresa. Hoje há quatro deles -- Gianni Grisendi, ex-presidente da Parmalat, o ex-ministro da Fazenda Karlos Rischbieter, Dorival Bianchi, conselheiro do Bradesco, e Moisés Pinsky, sócio do fundo de investimento Southern Cross -- entre os 11 membros do conselho. Nos primeiros meses deste ano, o conselho participou de todos os passos da criação da BRF International Foods, sociedade com a rival Perdigão para exportação.

2 O CONSELHO
Os manuais da boa governança corporativa defendem que a separação de papéis entre o conselho de administração e a diretoria executiva seja claríssima: o primeiro define a estratégia e os segundos a executam (viu o porquê do nome?). Não é, de uma forma geral, o que acontece no Brasil. Na pesquisa, 60% dos entrevistados classificaram como alto o grau de envolvimento dos acionistas na gestão. "Ainda falta clareza, em algumas empresas, sobre o papel do conselho", diz Dárcio Crespi, sócio da consultoria de recrutamento Heidrick & Struggles. "É ele que orienta o caminho e faz as perguntas difíceis. Quando há interferência, perde-se muito tempo na tomada de decisões."

Para evitar a sobreposição de papéis, as regras internas da AmBev determinam que nenhum membro do conselho pode participar da diretoria executiva. Uma das atribuições do conselheiro é, inclusive, escolher o principal executivo. Também foi criado um modelo de gestão que leva a preocupação com a geração de valor para o acionista -- objetivo máximo da governança -- para o dia-a-dia de cada funcionário. Na AmBev todos têm metas individuais de negócios baseadas na expectativa de crescimento do EVA (sigla que mede a geração de valor numa empresa).

3 OS CONSELHEIROS
Uma reportagem recente da revista inglesa The Economist relata o surgimento de um novo poder nas empresas: os conselheiros independentes. Eles seriam fundamentais para arejar a gestão, contribuir para o desenvolvimento da estratégia e fiscalizar os executivos. O conselho de administração da AOL Time Warner é um exemplo dessa preocupação com a diversidade. Entre seus membros estão Reuben Mark, presidente mundial da Colgate-Palmolive (considerado pela revista Fortune um dos CEOs mais promissores entre as 500 maiores companhias americanas), Stephen Bollenbach, que dirige a cadeia de hotéis Hilton, um capitalista de risco e uma ex-funcionária pública. Na GE, a contribuição de pessoas de fora é vista como tão estratégica que seus diretores mais experientes são proibidos de fazer parte do conselho de outras empresas.

"Na hora de formar um conselho, é fundamental levar em conta o conjunto de competências que esse grupo deve ter", diz Crespi, da Heidrick. "Isso porque, num mundo mais complexo, os homens de negócio precisarão recorrer a opiniões externas com mais freqüência." Nos Estados Unidos, entidades como o CalPERS, o fundo de pensão dos funcionários públicos da Califórnia, defendem que o único membro do conselho vindo da companhia seja o presidente executivo. O número de conselheiros externos nas empresas americanas cresceu de 66% em 1990 para 78% em 2000.

Essa questão está ligada, também, a uma mudança drástica de contexto. Foi-se o tempo em que melhores processos operacionais eram sinônimo de vantagem competitiva. O que realmente faz diferença, hoje, são processos mais eficientes de tomada de decisão.

Por isso o palpiteiro profissional precisa dizer a que veio. No Royal Bank -- empresa com o melhor conselho de administração do Canadá, segundo a revista Canadian Business -- existem procedimentos para avaliar a efetiva contribuição dos conselheiros. Para começar, eles precisam ter pelo menos 100 mil dólares em ações do banco. Seus nomes, ou a ausência deles, aparecem numa lista de presença publicada pela secretaria do conselho após cada reunião. Todos os anos, eles devem se candidatar à reeleição. De dois em dois anos, participam de entrevistas nas quais são encostados na parede e precisam responder a perguntas duras como: "Você acredita que algum membro deste conselho deva ser dispensado por estar contribuindo pouco?"

Toda essa discussão ainda é muito, muito distante da realidade brasileira. Na pesquisa sobre as práticas locais, 57% dos entrevistados afirmaram que as empresas não fazem esforços sistemáticos ou simplesmente não buscam conselheiros externos. Exemplos saudáveis de empresas que começam a buscar conselheiros profissionais, como Natura ou Sadia, existem. "Mas ainda há a cultura de chamar o amigo do dono para sentar no conselho", diz Wong, da Korn/Ferry. "O resultado é que, em algumas empresas, há mais figurantes do que pessoas realmente comprometidas."

4 OS NUMEROS
É claro que a governança tem seu custo. Como, por exemplo, o da transparência. A falta dela também. "Uma empresa que esconde informações está dando um chute na canela dos investidores", diz Luiz Tarquínio, presidente da Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil. "É só se relacionar mal com o mercado para afugentá-los." Nesse aspecto, algumas companhias instaladas no Brasil ainda convivem, mais uma vez, com barreiras culturais. "Em alguns setores é muito comum ouvir o presidente perguntar: se meu concorrente não abre seus números, por que eu vou abrir?", diz Laouchez, da McKinsey.

Manter uma comunicação clara com os acionistas exige muita energia, tempo e saliva tanto dos integrantes do conselho de administração quanto da diretoria. "De três em três meses me liga um senhor americano, de uns 70 anos, para perguntar o que eu ando fazendo", diz Fernando Santoro, diretor de relações com o mercado do Unibanco. "Ele tem nossas ações, e quer avaliar se vale a pena continuar com elas."

Criar uma diretoria de relações com investidores, publicar resultados periódicos e participar de reuniões com analistas é, na verdade, a parte fácil. "O difícil é escarafunchar cada canto da empresa em busca de informações. Isso nem toda cultura empresarial permite", diz Santoro. (Em agosto deste ano, o Unibanco ganhou da SR Rating uma bela nota em governança corporativa: 8,4.) Para Luiz Felipe Dutra, diretor financeiro e de relações com investidores da AmBev, os custos da governança são infinitamente menores que os ganhos que ela traz. "Hoje cerca de 30% do nosso capital pertence a investidores que não moram no Brasil", afirma. "Isso pode ser uma enorme vantagem quando surgirem grandes oportunidades no mercado."