São Paulo - A GOL Linhas Aéreas anunciou ontem a proposta de uma grande reestruturação acionária como forma de emitir mais ações sem reduzir a fatia do controlador na companhia.

A empresa pretende desdobrar cada ação com direito a voto (ordinárias, ou ON) em 35 novas ações, o que aumentará o número de ações do controlador.

Como compensação para os donos de ações sem voto (preferenciais, PN), que terão de aprovar as mudanças em assembleia especial, a empresa propôs multiplicar por 35 os dividendos distribuídos em relação aos papéis ON.

A mudança, segundo Edmar Lopes, vice-presidente financeiro da GOL, abriria espaço para a empresa captar até R$ 70 bilhões no mercado, sem mexer com a estrutura de controle por pelo menos 14 anos.

Lopes destaca, porém, que a empresa não pensa em fazer aumentos de capital neste ano e no próximo.

Vagas no conselho

Além disso, a empresa ofereceu vagas no conselho de administração para os acionistas preferencialistas, a votação em separado de alguns temas por assembleias de donos de ações PN e o aumento gradual da participação desses investidores no conselho.

Serão criados ainda um comitê de auditoria e um comitê de governança corporativa.

O controlador se comprometeu ainda a não vender suas ações (o chamado “lock-up”) por um período de até 24 meses.

As mudanças terão de ser aprovadas pelos acionistas preferencialistas em assembleia para entrar em vigor.

Lei limita ações PN

Hoje, para novas emissões, a Lei das Sociedades Anônimas exige que o número de ações ordinárias (ON, com voto) tem de ser igual ao de preferencias (PN, sem voto).

Nesse caso, o controlador teria de acompanhar os aumentos de capital para manter sua fatia de controle ou ser diluído, o que exigiria muito mais recursos.

Antes, a proporção era de 25% ON e 75% ON, o que criava situações em que uma grande empresa era controlada com apenas 12,5% do capital total, que representariam metade da fatia de 25% das ações ON.

A estrutura, porém, limita o uso do mercado de capitais para captação de recursos e para financiar o crescimento da empresa, diz Lopes.

Por isso, a empresa buscou um modelo que possa atender às exigências da lei no Brasil e no Exterior.

A GOL apresentou a proposta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na Securities and Exchange Commission (SEC, órgão regulador do mercado de capitais dos Estados Unidos).

Limites para estrangeiros

Além das restrições da Lei das S/A, a GOL está limitada também pela regulamentação do setor aéreo brasileiro, que impede que as companhias estrangeiras tenham uma participação superior a 20% no capital das empresas.

Hoje, a GOL tem como sócios a americana Delta e a AirFrance.

A estrutura atual acaba sendo um limitador para a captação da empresa, uma vez que é preciso atender a uma série de restrições tanto em termos de quantidade de ações ON quanto de titularidade das preferenciais, afirma o vice-presidente financeiro.

Ele destaca que não haverá “variação dos direitos econômicos dos preferencialistas”.

Governança mantida

O presidente da GOL, Paulo Kakinoff, destaca que as mudanças não podem ser vistas como uma piora na governança corporativa da empresa.

Ele destacou o fato de as mudanças terem de passar pela aprovação dos donos de ações PN em assembleia na qual o controlador acompanhará o voto dos minoritários.

“Todos os aprimoramentos conferem ao preferencialista condições que não tinham antes na GOL, como participação do conselho, e o ‘lock up’ de dois anos do controlador mostra que não há interesse dele de mudar sua participação no curto prazo”, disse em conferência telefônica com jornalistas.

“Tag along” em caso de venda

Sobre a possibilidade de venda da companhia após a operação, Lopes lembra que, caso haja venda maior de 30% das ações ON, a oferta tem de ser estendida aos minoritários, direito chamado de “tag-along”.

“Procuramos atender todos aspectos de governança e dar a garantia que o minoritário poderá se manifestar, para que a companhia melhore seu grau de governança como um todo”.

O conselho da GOL deve se reunir nos próximos dias e convocar assembleia para aprovar as mudanças. Lopes espera que a aprovação ocorra nos próximos 60 a 90 dias.

Kakinoff destacou que a empresa está com situação confortável de caixa e não tem planos de fazer ofertas de ações num prazo de dois anos. Mas destacou que a situação pode mudar.

“Uma oferta de ações depende de dois condicionantes, das condições de mercado favoráveis e de uma oportunidade para a empresa, que não vemos hoje”, afirmou.

“Mas claro que se essas duas condições surgirem, vamos avaliar”, deixando a porta aberta para uma operação.

Às 12h40, as ações PN da GOL estavam em alta de 1% na Bovespa, negociadas a R$ 13,07.