Rio de Janeiro - A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) concluiu que a compra e venda de ações da Usiminas, no fim de 2011, não resultou em mudança relevante no bloco de controle e não dá margem a uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) de acionistas minoritários. Se por um lado frustra as expectativas desse grupo, a decisão do órgão regulador aumenta a possibilidade de o caso parar nos tribunais. A Previ, dona de 10,44% do capital votante e de 1,17% do preferencial da siderúrgica, estuda ir à Justiça pelo direito de vender sua participação com valor proporcional ao que foi fixado pela parcela do controle vendida à argentina Ternium. O chamado tag along.

Nem o fundo de pensão nem outro minoritário chegou a recorrer à CVM, que, depois de pedir esclarecimentos à Usiminas sobre a transação, opinou pelo arquivamento do processo. A Ternium comprou, por meio de suas subsidiárias Siderar e Confab, as participações de Votorantim, Camargo Corrêa e Caixa dos Empregados da Usiminas (CEU). O negócio de R$ 5 bilhões deu à Ternium 27,7% do capital votante da siderúrgica mineira e 43,3% do total de ações vinculadas ao novo acordo de acionistas, que determina o controle da empresa. O preço pago por ação foi de R$ 36, um ágio de 83% sobre o valor da cotação do papel na véspera do anúncio.

A Ternium, braço siderúrgico do grupo ítalo-argentino Techint, passou a dividir o controle com a japonesa Nippon Steel, detentora de 29,45% das ações ordinárias e de 46,12% das ações do acordo. A CEU também permanece no bloco de controle da siderúrgica, com participação de 6,75%. Para defender seu posicionamento contrário à realização de OPA no caso, Usiminas e Ternium encaminharam à CVM pareceres de pesos pesados do direito societário: o jurista Nelson Eizirik, o ex- presidente da CVM Luiz Leonardo Cantidiano e o escritório Mattos Filho. O principal argumento defendido pelos advogados é que não há margem para tag along porque não houve substituição do antigo controlador por um novo.

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A CVM destaca que o grupo formado por Votorantim e Camargo Corrêa não detinha participação majoritária no bloco de controle original. A Ternium também não ultrapassou a participação do Grupo Nippon, que continuou como o maior acionista dentro do grupo controlador. Também o acordo de acionistas anunciado em janeiro manteve, na essência, os mesmos princípios de governança do original. Se disparado o tag along, os minoritários com ações ordinárias (com direito a voto) da Usiminas teriam direito a 80% do valor recebido pelos antigos sócios na venda das ações (R$ 36), ou seja, R$ 28,80 por ação. O valor é 43,3% superior à cotação das ações ordinárias no pregão desta segunda-feira (R$ 20,10).

"O caso pode até parar na Justiça, mas será uma briga feroz. Se tiver de pagar pela OPA, a Techint sofrerá uma descapitalização muito forte", diz o analista Pedro Galdi, da SLW Corretora.

Ainda não há, por parte da Previ, uma decisão formada sobre o recurso judicial. Mas a ideia de ir à Justiça começa a ser discutida com mais ênfase na diretoria. Outro minoritário relevante da Usiminas é a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), que perdeu para a Ternium a disputa pela compra das ações do bloco de controle. Agora, a empresa presidida por Benjamin Steinbruch se prepara para indicar o nome de um novo conselheiro da Usiminas na assembleia de 25 de abril. Essa data deve servir como um marco na posição dos acionistas minoritários sobre a estratégia que irão adotar. A entrada da Ternium evidenciou mudanças importantes na empresa, a começar pela indicação de um novo executivo para presidi-la, o argentino Julián Alberto Eguren.

A CVM propôs o arquivamento do processo da Usiminas, lembrando mudança semelhante ocorrida no bloco de controle da Aracruz Celulose, em decisão expedida pelo regulador em 2002. Citou também o caso da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), que teve parte do controle vendida para o grupo francês Casino. O provável afastamento de Abílio Diniz do grupo, a partir de junho, é um dos principais argumentos que os acionistas minoritários devem usar, em uma eventual disputa judicial, para sustentar que houve, de fato, mudança de controle.