As ações preferenciais, que ao longo dos últimos anos foram colocadas de lado pelo mercado, voltam a serem vistas como uma opção atraente.

O público que aplica nesse papel entende que é possível uma distinção entre o poder político da empresa do financeiro e que, dependendo do tamanho da compensação, como maiores dividendos, o papel pode se tornar uma espécie de aposta no retorno, impulsionado pela gestão da companhia.

A discussão ganhou mais força depois da recente criação do Bovespa Mais - Nível 2, que permite a emissão das ações preferenciais no segmento de acesso da Bolsa. A percepção foi de que há empresas com estruturas societárias diferenciadas, com a presença, por exemplo, de um controlador forte, e que, nesses casos, as ações preferenciais poderiam ser emitidas.

Um exemplo de companhia com nome forte de controlador é a Gerdau, da família que herdou o nome, que tem ação preferencial tanto da companhia quanto de sua controladora, sendo que ambas integram o Ibovespa, principal índice da Bolsa.

Outro caso que começa a se desenhar para as ações preferenciais é em relação à abertura de capital de subsidiárias de companhias já bem estabelecidas e com gestão reconhecida pelo mercado.

Recentemente, por exemplo, a Vale informou sua vontade de realizar a oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) de sua divisão de metais básicos e disse que o faria, a princípio, com emissão apenas ações preferenciais.

O retorno das conversas em torno das ações PN ocorre após a plena consolidação do Novo Mercado, ambiente de negociação que obriga a empresa a aderir às melhores práticas de governança corporativa.

Exatamente por conta disso, o Novo Mercado continuará sendo o principal segmento para abertura de capital das companhias, já que ali a empresa recebe uma espécie de selo, o que ajuda na hora de vender o IPO. E ali, as ações preferenciais são banidas. O Novo Mercado chegou em um momento em que se constatou que a fragilidade do mercado de capitais brasileiro passava pela falta de proteção do acionista minoritário.

No entanto, o mercado brasileiro hoje é mais maduro e, por isso, começa a se delinear um cenário em que as ações PN passam a ser vistas como uma alternativa mais customizada para a captação de empresas.

Do lado do investidor, as PN se encaixam ao perfil daquele que não quer fazer parte do poder decisório da companhia e que o interesse está na bonificação atrelada ao papel: a Lei das S/As estabelece que as ações preferenciais ofereçam dividendo, no mínimo, 10% maiores que o das ordinárias. No entanto, é sabido que será colocado um desconto no valor do papel, fato que é aceito pelas empresas.

"A ação preferencial é um instrumento importante de captação de recursos", destaca o sócio da Leblon Equities, Felipe Claudino. Nesse caso, sugere Claudino, a empresa poderia se financiar buscando investidores interessados na renda gerada pelo pagamento de dividendos. "Esse investidor busca um negócio consolidado, que gera caixa, e que paga bons dividendos", destaca.

Claudino lembra, ainda, que o investidor olha outras questões de governança, mesmo quando decide ser um acionista preferencialista. Há exemplos de ações preferenciais no mercado que, além de maiores dividendos pagos em relação à ação ordinária, também prevê tag along de 100%, dando maior proteção, assim, em caso de mudança de controle.

As ações PN voltaram ao centro das atenções do mercado também por conta do processo de abertura de capital da companhia aérea Azul, que trouxe ao mercado brasileiro a inovação das ações "super preferenciais".

No desenho da oferta da Azul, embora o capital da empresa seja constituído por ações ordinárias e preferenciais, serão oferecidas no mercado no âmbito do IPO apenas PNs.

O objetivo é não alterar a estrutura de controle da companhia, que é claramente dividida entre aqueles que tem poder político e aqueles com poder econômico.

No entanto, não são todos os casos que a emissão de ações preferenciais e a manutenção dos poderes da companhia na mão de um controlador fazem sentido.

"É preciso ter uma boa razão para o investidor abrir mão do voto, o que pode ser uma restrição regulatória ou em uma circunstância em que o grupo controlador tenha uma performance reconhecida e que seu nome seja dado como um diferencial", afirma o sócio do escritório Mattos Filho, Jean Marcel Arakawa, especialista em mercado de capitais. No setor aéreo, por exemplo, o Código Brasileiro de Aeronáutica estabelece que 80% do capital votante deve pertencer a brasileiros.

O nome do controlador apontado como diferencial competitivo foi destaque quando a Votorantim Cimentos, da família do Antônio Ermírio de Moraes, falecido neste ano, lançou sua tentativa de abertura de capital, em 2013. Uma das empresas mais reconhecidas do grupo e líder de mercado informou em seu prospecto preliminar divulgado na época que emitiria preferenciais, que seriam empacotadas com ordinárias, na forma de "unit". O IPO, no entanto, foi cancelado por conta de "condições desfavoráveis do mercado".

Eliane Lustosa, vice-presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), destaca que as discussões em torno das ações preferenciais voltaram a ganhar corpo, já que com o processo de evolução do mercado brasileiro, começou a se observar que há situações em que pode ser justificada a emissão dessas ações, embora o princípio de governança corporativa ir na direção do alinhamento entre os direitos de todos os acionistas.

"Não se foi comprovado que as empresas pulverizadas têm desempenho melhor daquelas em que se tem controle", disse. No entanto, ao se abrir mão do voto, Eliane lembra que o investidor precisa redobrar a atenção para os demais quesitos de governança, como transparência da tomada de decisão.

Renato Chaves, sócio da consultoria Mesa Corporate Governance é enfático ao dizer que emitir ações preferenciais não é uma boa prática de governança e questiona o motivo desse assunto ter voltado com força na mesa de discussão, exatamente em um momento de escassez de oferta de ações no mercado brasileiro.

"Será que o mercado está realmente interessado em estruturas de capital com ações PN ou essa é uma demanda dos agentes que fazem as emissões?", pergunta. No entanto, Chaves destaca que hoje muitos investidores estrangeiros, entusiastas do Novo Mercado, já indicaram que podem se interessar pelas ações PNs, já que essa classe de ações libera os fundos da obrigação do voto, prática que traz custos. "Hoje o estrangeiro pode se interessar pela PN por conta dos dividendos e liquidez", diz.

James Gulbrandsen, sócio da NCH Capital na América Latina, gestora especializada em mercados emergentes e com sede em Nova York, no entanto, não troca a maior previsibilidade das empresas listadas do Novo Mercado por uma PN. Segundo ele, hoje praticamente toda sua carteira está em ações listadas no mais alto nível de governança corporativa da Bolsa.