Embora o processo tradicional de abertura de capital (IPO) seja amplamente conhecido, nem todas as empresas desejam seguir esse caminho. Em busca de alternativas mais rápidas e menos onerosas, algumas empresas optam pelo que é conhecido como IPO reverso. Esse mecanismo permite que uma empresa privada se torne pública por meio da aquisição de uma empresa já listada na bolsa de valores, evitando o longo e custoso processo de uma oferta pública inicial tradicional. Mas como esse processo funciona na prática e em que situações ele se torna uma opção vantajosa?

O IPO reverso, também denominado "reverse takeover" ou "reverse IPO", tem se tornado uma alternativa atrativa, especialmente em tempos de incertezas econômicas e baixa atividade de IPOs tradicionais. Ele oferece uma maneira mais direta de acessar o mercado de capitais e obter os benefícios de ser uma empresa pública, como maior visibilidade e facilidade de captação de recursos.

O que caracteriza um IPO reverso

No modelo tradicional de IPO, uma empresa privada emite novas ações para ser listada na bolsa de valores, passando por um processo regulatório que inclui auditorias, subscrições e divulgação pública de informações financeiras. Já no IPO reverso, a empresa privada opta por adquirir uma companhia que já possui ações negociadas na bolsa, normalmente uma empresa com baixa liquidez ou com a reputação desgastada.

Ao realizar essa aquisição, a empresa privada assume o controle da empresa pública e passa a ser negociada sob o nome e o código de negociação (ticker) da companhia adquirida, após realizar as mudanças necessárias no seu objeto social. Em termos práticos, a empresa privada se torna uma "nova" empresa pública sem precisar passar pelos custos e etapas burocráticas do processo tradicional de abertura de capital.

Quando o IPO reverso se torna uma opção

O IPO reverso é frequentemente escolhido por empresas que precisam acessar o mercado de capitais de forma mais rápida e econômica. Em mercados em que as ofertas públicas tradicionais estão em baixa, como o Brasil desde 2021, o IPO reverso se torna uma alternativa viável para empresas que buscam financiamento sem enfrentar os obstáculos e custos associados a um IPO convencional.

Além disso, empresas que possuem pouco valor de mercado ou estão enfrentando dificuldades financeiras podem ver no IPO reverso uma forma de reestruturação. Ao adquirir uma empresa pública já listada, elas podem ganhar visibilidade no mercado de capitais, mesmo que a companhia adquirida tenha sido desvalorizada ou possua pouca liquidez.

Vantagens do IPO reverso

Uma das maiores vantagens do IPO reverso é a economia de custos. Como ele elimina etapas do processo tradicional de abertura de capital, como a emissão de novas ações e a subscrição pública, os custos com consultorias e auditorias são significativamente reduzidos. Além disso, o processo tende a ser muito mais ágil, permitindo que a empresa privada se estabeleça no mercado de forma mais rápida e com menos interrupções nas negociações da bolsa.

Outra vantagem é a flexibilidade que o IPO reverso oferece. Ao adquirir uma empresa já listada, a companhia privada pode mudar a denominação, o objeto social e até mesmo o ticker da ação, adaptando-se ao seu novo modelo de negócios sem enfrentar os longos prazos de um IPO convencional.

Desafios e riscos do IPO reverso

Apesar das vantagens, o IPO reverso também apresenta desafios. A principal preocupação é a transparência, uma vez que as informações financeiras da empresa adquirida podem ser limitadas e menos detalhadas do que as exigidas em um IPO tradicional. Isso implica um risco maior de passivos ocultos ou problemas financeiros não revelados, tornando a due diligence uma etapa essencial para evitar surpresas desagradáveis.

Além disso, a aquisição pode causar mudanças significativas na governança da empresa adquirida, o que pode gerar resistências por parte de acionistas ou membros da administração anterior. A mudança de controle e a adaptação da empresa à nova realidade exigem uma gestão eficaz para garantir o sucesso da transição e a continuidade dos negócios.