Sabesp: oferta será por preço médio entre estratégico e mercado e terá non-compete ‘flex’

O governo paulista acaba de divulgar oficialmente como funcionará a oferta de ações que vai culminar com a privatização da Sabesp.

Conforme antecipado pelo INSIGHT, a operação será integralmente secundária, apenas com a venda de uma fatia de até 30% das ações do Estado, sem levantar recursos para o caixa da companhia.

Numa primeira etapa, candidatos a investidor de referência, que vão levar uma fatia de 15% e ficar amarrados num acordo de acionistas de cinco anos com o governo estadual, colocam suas ofertas.
Numa segunda etapa, as duas melhores ofertas vão para o mercado em geral. Aquela que receber o maior volume de interessados ganha – mas com um detalhe importante.

Haverá uma trava de múltiplo do book (a quantidade de ações ofertada ao mercado): a partir de determinado valor, considerado o mínimo para constituir uma oferta “saudável”, com boa variedade e composição de investidores, ganha a oferta que resultar no melhor preço.

Será considerada vencedora a oferta que tiver o maior valor médio das duas etapas: a do investidor de referência e a tranche de mercado.

“O objetivo sempre foi maximizar o valor para o Estado”, disse a secretária de meio ambiente e infraestrutura, Natalia Resende, em coletiva de imprensa encerrada há pouco.

Em linha com o que reportamos há pouco mais de um mês, se a oferta do estratégico sair por um valor maior que a de mercado, a diferença será paga para o Estado por fora, na forma de um valor pelo “pacote de governança”, que inclui a participação no bloco de controle.

O governo não abriu as datas do processo, mas disse que segue em linha com seu cronograma inicial, que prevê a conclusão da privatização até o fim de julho.

Nos próximos dias, será aberto um processo de apresentação de interesse dos investidores estratégicos na B3. As regras do que deve ser apresentado como garantia e outros detalhes técnicos também devem sair em breve.

Uma nova reunião do Comitê Diretor do Programa de Desestatização do Estado (CDPED) vai definir o preço mínimo das ações da oferta e, em seguida, será divulgado o prospecto oficial da operação.

Governança

Na reunião do CDPED feita hoje, o governo também fechou detalhes relevantes de como funcionará a governança que regerá o acordo de acionistas com o investidor estratégico na companhia.

Umas das definições mais aguardadas era sobre cláusulas de não competição. Uma primeira versão que circulou entre investidores apontava que o candidato não poderia atuar no setor de saneamento de forma isolada, o que assustou investidores como a Aegea, que vem se mostrando bastante vocal no interesse pela Sabesp e atua em outros Estados.

Agora, o acordo de acionistas definitivo prevê uma cláusula de não competição apenas para concessões no Estado de São Paulo. Nesse caso, o investidor de referência só pode entrar juntamente com a Sabesp.
Para concessões fora do Estado de São Paulo, a Sabesp tem direito de prioridade, ou seja, o investidor precisa notificar a conselho da companhia sobre seu interesse em determinado ativo.

Nesse caso, a Sabesp tem três opções. A primeira é entrar em conjunto com o investidor, na forma de uma joint venture ou Sociedade de Propósito Específico (SPE) para disputar o ativo. A segunda é abrir mão do direito e permitir que o sócio entre de maneira isolada.

Há ainda um terceiro cenário, que prevê que a Sabesp possa entrar sozinha e competir com o sócio pelo ativo. “Nesse caso, foram previstas cláusulas de ‘chinese wall’ para evitar que o sócio tenha acesso a informações privilegiadas, ou vice-versa”, ponderou Resende.

É uma solução menos restritiva que a inicialmente proposta e tem potencial para atrair – ou ao menos não afugentar – os principais candidatos, a Aegea e a Equatorial.

“Já falamos desde o começo do processo que a intenção é transformar a Sabesp numa plataforma de investimentos, numa multinacional, de referência não só em São Paulo, mas também fora do Estado”, afirmou a secretária.

Outro ponto relevante diz respeito à composição do conselho de administração. De 9 componentes, o governo estadual vai poder indicar três, mas pelo menos dois deles precisam ter ao menos cinco anos de experiência do setor de utilities, que inclui saneamento e energia.

O sócio estratégico indica outros três, dentre eles o presidente do conselho – o que deve lhe dar uma boa ascendência sobre a companhia. É dele também a indicação do CEO, e o Estado se abstém de votar na decisão.

Há questões que precisam ser definidas por consenso: mudanças no estatuto, alterações na previdência dos funcionários, a Sabesprev, e alterações na política de dividendos.

Outro ponto que foi esclarecido diz respeito a como funcionará o prazo do acordo de acionistas. A princípio, o investidor estratégico tem um lock-up de 5 anos, que não lhe permite vender ações até o fim de 2029. Mas o acordo de acionistas vai até 2035.

Ele segue válido até que o investidor de referência tenha uma fatia de 10% das ações. Se ele romper esse patamar antes de 2035, o acordo deixa de valer. O mesmo vale para o governo estadual, frisou Resende, sinalizando que o Estado pode decidir também vender ações a partir de 2030.

Com as regras estabelecidas, agora deve começar a corrida dos estratégicos para se cacifar para o processo.

A Aegea, que tem a Itaúsa e o fundo soberano de Cingapura, GIC, como sócios estratégicos é uma das principais interessadas, ao lado da Equatorial, que já tem uma linha de financiamento com Bradesco e Itaú aprovada, e vem participando ativamente de todo o processo junto a Sabesp, ao governo e os bancos coordenadores da oferta, segundo apurou o INSIGHT.

Correm por fora a gestora IG4 e a francesa Veolia, que ainda não tinha fechado funding, e agora negociam uma parceria, ainda de acordo com fontes ouvidas pela reportagem.

Um dos principais temores do mercado recentemente é que não haja grande competição ou que o leilão acabe dando vazio. Resende rechaça a ideia. “Estamos confiantes no processo”, afirmou.