Ultimato: Totvs coloca Linx contra parede e ameaça tirar oferta

A Totvs informou que os conselheiros independentes da Linx que avaliam sua proposta pela empresa, João Cox e Roger Ingold, decidiram que não irão assinar o documento necessário para ela ser colocada em votação em assembleia de acionistas. Como a ideia é incorporar a Linx, o negócio depende da assinatura de um protocolo com o passo a passo da transação a ser validado pelos acionistas. O argumento dado à empresa fundada por Laércio Cosentino é a multa estabelecida à Linx pela Stone no valor de 453 milhões de reais, caso uma outra transação seja efetivada, uma vez que foi assinado um contrato de exclusividade.

A Linx, contudo, não forneceu ao mercado nenhuma negativa formal a respeito da proposta da Totvs pelos conselheiros ou sobre a conclusão do trabalho de análise das ofertas. De acordo com a Totvs, a informação foi transmitida pelos assessores jurídicos da dupla no trabalho de avaliação das ofertas aos seus assessores jurídicos.

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Como está se sentindo preterida na discussão sobre sua oferta pela Linx, a Totvs partiu para a estratégia do ultimato, na tentativa de provocar, principalmente os acionistas da empresa a agirem, e até mesmo a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) — além de colocar os conselheiros independentes da Linx contra a parede. Está prestes a suspender a validade de sua proposta.

"Defendemos que o pleno direito de escolha dos acionistas da Linx deve efetivamente ser respeitado. Entendemos que a única forma para que isso ocorra é por meio e manifestações e ações práticas destes acionistas, no sentido de garantir que ambas as propostas sejam submetidas à mesma assembleia geral, em iguais condições, para que possam avaliar e escolher a melhor. Portanto, sem que essas manifestações e ações sejam tomadas, sem prejuízo da atuação das autoridades reguladoras, a possibilidade de tais acionistas serem privados do seu direito de escolha é iminente", diz a Totvs em seu comunicado.

Quando apresentou sua oferta, estabeleceu que seria válida até 13 de outubro. Agora, afirma que para tal data continuar válida precisa ter acesso às informações contábeis da Linx em detalhes — o que alega não estar conseguindo — e que conselheiros da empresa emitam uma recomendação formal sobre sua proposta. Além disso, caso convoquem uma assembleia para aprovar a operação com a Stone, que ela tenha uma previsão de interrupção até que conclua os ritos necessários para que sua oferta também possa ser avaliada. A Totvs diz estar próxima de entregar o documento necessário para seu registro na SEC, a CVM americana, e de convocar sua própria assembleia para aprovar a incorporação da Linx.

A oferta da Totvs é uma ação de sua emissão mais 6,20 reais para cada ação da Linx, o que equivale a 34,26 reais por papel ou 6,13 bilhões de reais pelo todo, pelo fechamento da bolsa na segunda-feira, 21. A proposta da Stone, em sua última versão, é de 31,56 reais em dinheiro, atualizados pelo CDI, mais 0,0126774 ação de sua emissão (o que equivalia 3,53 reais). Dessa forma, o valor implícito estava ontem 35,09 reais, ou 6,28 bilhões de reais por toda a Linx.

Ainda que com uma variação de estrutura de pagamento relevante, as ofertas seguem muito próximas. A proposta da Totvs, porém, continua inferior e o mercado aguardava um aumento. A principal diferença entre elas é que o acionista sai com mais dinheiro no bolso no ato com a Stone, e fica como sócio da empresa combinada para capturar a sinergia do negócio com a Totvs

Para reforçar seu argumento de que está sendo preterida, a Totvs compara o que sugere como lentidão de Cox e Ingold para avaliarem sua proposta com as poucas horas nas quais validaram o negócio com a Stone. Na ocasião, o trio de fundadores da Linx — Nércio Fernandes, Alan Dayon e Alberto Menache — afirmaram à dupla de independentes que o negócio precisava ser confirmado naquele dia mesmo, e não informaram sobre uma conversa prévia com outros interessados. Além de multa no caso de outra operação ser fechado, a operação com a empresa fundada por André Street prevê pagamentos aos sócios fundadores para que não concorram com a companhia combinada.

Inicialmente, essa parte da transação incluía um pagamento em ações da Stone equivalente a 225 milhões de reais ao trio por uma trava de três anos e ainda um pacote de contratação de Menache como conselheiro no valor de quase 90 milhões de reais pelo mesmo período. Após grande polêmica em torno da questão, houve uma renegociação e o valor da não competição foi reduzido a 185 milhões de reais, com duração de cinco anos, e o contrato de trabalho de Menache foi cortado a 5 milhões de reais por um ano.

Cox e Ingold contrataram recentemente a BR Partners para produzir uma opinião a respeito de ambas as propostas. A Linx não informou ao mercado sobre a conclusão desse trabalho.

O protocolo de incorporação, conforme o EXAME IN apurou, é normalmente assinado pelos executivos da empresa e não por seu conselho de administração. Como o presidente da Linx, Alberto Menache, se comprometeu exclusivamente com a Stone, não pode assinar tal documentação. Mas, segundo fontes próximas ao negócio pelo lado da Linx, ele poderia ser validado por outros executivos estatutários, se os conselheiros independentes julgarem que assim deve ocorrer.

Ao partir para provocar diretamente os acionistas da Linx, a Totvs pode escolher um caminho mais polêmico e não testado de colocar uma proposta de incorporação em votação a pedido dos acionistas e, eventualmente, assinada por um grupo deles — algo ainda não foi testado no Brasil.