Na Klabin, conselheiros questionam remuneração da diretoria e dividendos

A proposta de um pacote de R$ 92 milhões em remuneração para a administração que será levada a assembleia no começo do mês causou controvérsia no conselho de administração da Klabin.

Dois conselheiros independentes se abstiveram de votar sobre essa questão, apontando “ausência de discricionariedade na avaliação da liderança”.

Eles também votaram contra a distribuição de dividendos “tendo em vista o nível de alavancagem da companhia e a possibilidade de alocação de recursos em projetos que geram valor”.

Na questão da remuneração, ao que tudo indica, o problema é mais sobre o processo de governança para avaliação de desempenho dos diretores, com destaque para o CEO, do que o tamanho do cheque em si. A fiscalização da gestão é uma das principais funções do colegiado.

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Segundo ata de reunião realizada em 7 de março, o conselheiro Mauro Cunha, eleito  para a vaga dos preferencialistas, afirmou que o conselho “não teve a oportunidade de debater materialmente as propostas do comitê de pessoas e cultura”, alegando que elas possuem “várias oportunidades de melhoria”.

Cunha apontou ainda que há “oportunidades de melhora no processo de avaliação dos diretores e nos parâmetros de remuneração de longo prazo”.

Um dos pontos em destaque, conforme manifestação da Cunha na ata, é o plano baseado de ações, que não foi aprovado em assembleia – o que, em seu entendimento, seria uma boa prática.

O posicionamento foi apoiado pela conselheira, também independente, Isabella Saboya.

Os R$ 92 milhões propostos para a AGO preveem um aumento de 10% em relação ao ano anterior. A remuneração da diretoria responde pelo grosso do valor: R$ 77,8 milhões, contra R$ 63,9 milhões referentes a 2022.

A empresa não abre os valores por posição na proposta, mas é obrigada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a falar o valor da maior remuneração, que normalmente fica a cargo do CEO.

Em 2022, ela foi de R$ 13 milhões – um pacote polpudo, mas em linha com o praticado por companhias abertas do mesmo porte.

A proposta do pacote de remuneração foi aprovada com maioria de votos, num conselho formado por 14 membros, a grande maioria, dez deles, Lafers e Klabins.

Apenas quatro são independentes: além de Cunha e Saboya: Marcelo Mesquita e Amaury Bier, indicado pela Monteiro Aranha, acionista histórica da Klabin e que hoje tem pouco mais de 2% da companhia.

Não é a primeira vez que um conselheiro se queixa de baixa visibilidade em relação às propostas da diretoria. Em meados de 2022, independentes não deram seu aval ao Figueira, um projeto que previa R$ 1,5 bilhão em investimentos em uma nova fábrica da papelão ondulado no interior de São Paulo e foi aprovado por maioria.

Num voto duro, o representante do Monteiro Aranha à época se queixou que não houve discussão, sem “um planejamento estratégico que tenha sido discutido e deliberado pelo conselho”, no que foi acompanhado por outros conselheiros não vinculados à família.

Nos últimos anos, a Klabin vem fazendo avanços em relação a pontos de governança há muito questionados pelos minoritários. Uma vitória emblemática veio em novembro de 2020, com um acordo para quem a companhia parasse de pagar à família Klabin royalties pelo uso do seu nome.

“As práticas de governança estão melhorando, mas a questão é a velocidade”, pondera uma fonte que conhece de perto a companhia.

Distribuição de dividendos

Na proposta que será levada a assembleia em 16 de abril, tanto Mauro Cunha como Isabella Saboya também votaram contra a proposta de distribuição de lucros da Klabin.

Ambos os conselheiros, assim como Amaury Bier, já vinham questionando o pagamento ao longo do ano, conforme consta nas atas das reuniões.

No ano passado, a Klabin fez um dos maiores M&As do país ano, pagando US$ 1,16 bilhão – ou quase R$ 6 bilhões – por terras  que pertenciam à Arauco, numa tacada para assegurar a autossuficiência de madeira.

Com bons preços e a possibilidade de monetização de excedente de terras, a transação foi bem recebida pelo mercado e aprovada por unanimidade pelo conselho. Mas deve levar seu endividamento, que já estava na casa dos 3,2 vezes o EBITDA para a casa das 4 vezes.

Antes da aquisição, a Klabin já havia sinalizado um guidance de investimento maior que o esperado pelo mercado, de R$ 4,5 bilhões para 2024, principalmente pela necessidade de maior compra de madeira de terceiros.

Na ocasião, o BTG (do mesmo grupo de controle da Exame), escreveu que, com o capex elevado, a expectativa era de que a Klabin tivesse um fluxo de caixa “ligeiramente negativo” neste ano, sem perspectivas para redução da alavancagem.

Procurada, a Klabin não comentou.