Fechamento de capital: Novas hipóteses de dispensa de laudo confirmarão tendência de OPAs?

O cenário econômico atual, mais deteriorado, e seus impactos no mercado de capitais brasileiro estão impulsionando o aumento das ofertas públicas de aquisição de ações, especialmente para cancelamento de registro na CVM.

E pode ser que a discussão sobre o valor dessas ofertas a “preço justo”, confirmado por laudos de avaliação específicos, tenha novos contornos.

Com a Resolução CVM 215, uma porta – ou janela, o que o jargão do mercado preferir utilizar nesse caso – parece se abrir. Até a edição de tal regra, não havia substituto taxativo sobre dispensa de tal laudo, embora haja precedentes de dispensa em decisões do colegiado em casos específicos.

Entre outras importantes alterações, a nova regra de OPAs, editada pela CVM no final de outubro de 2024 e que passará a viger a partir de 1º de julho deste ano, traz algumas hipóteses em que o “preço justo” seja confirmado por outros critérios.

São quatro alternativas de dispensa de laudo:

• Usar o preço de transação recente: A utilização do preço de compra ou venda de ações em uma transação realizada há, no máximo, 12 meses contados da data do pedido de registro da OPA, desde que tenha sido realizada por partes independentes; que tal transação corresponda a pelo menos 20% do capital social do alvo; e que não haja associação a outro negócio em que as partes de tal transação tenham recebido ou venham a receber outras contrapartidas financeiras.
• Usar a maior cotação da ação nos últimos 12 meses anteriores ao pedido de registro da OPA, desde que as ações tenham sido negociadas em 95% dos pregões de tal período e o volume médio diário de negociação (ADVT), seja de, ao menos, R$ 10 milhões. Além disso, a companhia objeto precisar estar adimplente com a entrega de informações periódicas e eventuais na CVM.
• Usar o preço ao qual acionistas titulares de mais de 1/3 do free float tenham se comprometido a vender, desde que tal compromisso não esteja associado a outra transação onde as partes envolvidas tenham recebido ou venham a receber outras contrapartidas financeiras.
• Exclusivamente nos casos de OPA de aquisição de controle unificada com uma oferta pública de aquisição para cancelamento de registro, usar o preço que o ofertante da OPA esteja disposto a pagar, desde que tal transação corresponda a pelo menos 20% do capital social do alvo. Essa hipótese de dispensa trata de um dos temas mais relevantes da nova regra de OPAs, dado que a CVM historicamente não autorizava OPAs unificadas de aquisição de controle* com o fechamento de capital.

Essas hipóteses não alteram o direito dos acionistas de pedir a revisão do preço da OPA de cancelamento de registro nos termos do artigo 4º-A da Lei 6.404/76.

Prever na regra as possibilidades de dispensa de laudo na precificação do valor justo em OPAs de fechamento trará estabilidade e agilidade para ofertantes (que não precisarão pedir dispensas específicas) e continuará a garantir o valor justo aos acionistas minoritários, destravando diversas operações. Foi, portanto, uma das várias provas de que a CVM ouviu o mercado.

Apesar do encolhimento do mercado de capitais que as OPAs de cancelamento de registro deixam escancarado, elas não são as reais vilãs.

E trabalhar a melhor forma de refletir a realidade no valor justo das ações da companhia objeto da OPA é um caminho positivo que só traz benefícios. Para quem sai e para quem fica.

* As OPAs de aquisição de controle não são as OPAs de tag along previstas no art. 254-A da lei 6.404/76.