Como Ometto se preparou para abrir mão do controle da Cosan

Já tem data marcada: 22 de janeiro de 2021. Esse é o dia em que Rubens Ometto dará um dos passos mais ousados de sua história empresarial. Vai abrir mão do controle majoritário de seu império, o Grupo Cosan. Ao selar as condições para uma ampla reestruturação que está em marcha, Ometto ficará com 35% do capital do conglomerado que construiu.

Nessa data, a companhia, listada no Novo Mercado da B3 desde 2005, vai aprovar em assembleia a incorporação da holding americana Cosan Limited (CZZ) e da Cosan Logística, controladora da Rumo. O movimento muda por completo a governança corporativa do grupo.

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O mais impressionante de tudo: pessoas próximas ao empresário dizem que ele está absolutamente sereno com isso, consciente de que é um passo necessário. Ometto, que os íntimos chamam de Binho, é — ou era até aqui — percebido como um dos empresários mais apegados ao controle que se tem notícia. E esse apreço tem razão de ser, pois teve de passar por uma dolorosa e ruidosa briga familiar para garantir que conduziria a Cosan.

Porém, mais do que a certeza sobre o controle dos negócios, ele quer a garantia de que pode continuar fazendo grandes planos para a companhia.

Quando chegou na bolsa, há 15 anos, a Cosan era uma companhia apenas de açúcar e álcool. Ometto dizia que estava preparando a empresa para o dia em que as grandes petroleiras bateriam em sua porta em busca de sociedade. Quem riu ali teve de dar o braço a torcer quando veio a associação bilionária com a Shell, em 2010.

A Cosan foi o 14º IPO da revitalização do mercado brasileiro. Hoje, é um dos maiores conglomerados do país, cuja receita líquida nos primeiros nove meses do ano alcançou 48 bilhões de reais. É dono, além da maior operação sucroalcooleira do país, da rede de postos Shell (em sociedade com a petroleira anglo-holandesa), da maior empresa de logística ferroviária com a Rumo, da Comgás (que fica dentro da holding Compass) e ainda da Moove, de lubrificantes.

O Ometto da nova Cosan não parece o mesmo empresário que em 2007, só dois anos após abrir capital no Novo Mercado, foi para a Nyse listar sua holding com uma estrutura de super-poder de voto. Não parece e não é.

Ao longo desses 13 anos, aprendeu que apostar no crescimento é melhor que apostar na defesa (do controle). Ainda que o processo tenha sido mais lento do que o mercado gostaria, a evolução é reconhecida por executivos do setor, do próprio grupo e por investidores minoritários, ouvidos pelo EXAME IN.

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No preparo para a reta final desse movimento, Ometto deixa evidente que essa transformação é emblemática para ele — tanto quanto promete ser para os negócios. Nos últimos dias, o mercado conheceu os passos que estão dando segurança para essa transformação do empresário.

Na largada, selou um pacto de estabilidade de gestão com a Dynamo, ninguém menos que a casa de gestão de recursos mais tradicional do país quando os temas são investimentos fundamentalistas e governança corporativa.

A gestora firmou um compromisso de apoiar a chapa proposta por Ometto para o conselho de administração desde que tenha um nome indicado por ela para membro independente na formação. O pacto — que não chega a ser um acordo de acionistas — é válido até a assembleia geral ordinária de 2023. A Dynamo tem participação na CZZ, na Cosan Logística e também na Cosan S.A. Ao fim de todas as etapas, deve ficar com uma fatia pouco maior que 4,7% do capital total da empresa. A novidade foi recebida quase como um selo de aprovação.

E, para dar conta de não ser mais o dono matemático e absoluto do negócio, Ometto precisou colocar no papel algumas garantias, ou seguranças. A Cosan terá um novo estatuto social (que será aprovado na mesma assembleia de 22 de janeiro). Nele foi incluída uma cláusula que ficou conhecida no mercado como “pílula de veneno”.

A de Ometto é para que ele possa dormir tranquilo nessa transição. Qualquer acionista ou grupo que alcançar uma fatia de 10% do negócio terá de lançar uma oferta pública de aquisição para todos os demais acionistas, e com um prêmio de 50% sobre o valor da ação. O percentual de gatilho para oferta — um dos mais restritivos que se conhece no mercado brasileiro — vale até 31 de janeiro de 2028. A partir de então, afrouxa um pouco, para 15%. O objetivo é desincentivar qualquer um que queira rivalizar com ele. O dispositivo é feito para coibir ofertas hostis. Seu objetivo é dar tempo de reação, que serve tanto a Ometto quanto aos investidores.

Esse item foi alvo de intenso debate dentro da companhia e com investidores, conforme o EXAME IN apurou. É de conhecimento público que bom desempenho e crescimento são as melhores armas contra ataques hostis. Muitos tentaram demover Ometto dessa cláusula. Mas não teve jeito. Ao fim, todo mundo entendeu que era algo importante para ele, em especial por sua história, e todos estão cientes de que ele é um empresário em transformação, assim como o grupo.

Quando e se necessário, a cláusula pode ser eliminada ou dispensada, desde que dois terços do capital concorde. Será uma decisão que Ometto e os demais investidores terão de tomar juntos.

A reestruturação em marcha prepara a Cosan para um novo ciclo de crescimento. A percepção é que a atual estrutura societária já chegou ao limite.

Ao mercado, Marcelo Martins, vice-presidente financeiro da companhia, costuma explicar que será a inversão da pirâmide. Hoje, o grupo tem três holdings listadas em bolsa — CZZ, Cosan S.A. e Cosan Logística — e só uma empresa operacional, a Rumo. Depois de todas as etapas, haverá apenas só uma holding aberta, a Cosan S.A., e todos os negócios serão listados na B3 — além da Rumo, a Raízen (açúcar e álcool e postos), a Compass (dona da Comgás) e até a Moove.

Essa estrutura garante flexibilidade e abre um novo potencial de captação de recursos para cada um dos negócios. Ometto entendeu que para continuar multiplicando o bolo, o apego ao controle ficou démodé. Assim, colocou a Cosan pronta para jogar na primeira divisão das grandes corporações globais.

Pelos segmentos de atividade e com essa nova estrutura, a Cosan é percebida hoje como o grupo mais bem posicionado para aproveitar a privatização branca da Petrobras, com a venda de ativos e negócios pela estatal. Ometto está de olho em refinarias e na Gaspetro, que ficaria dentro da Compass.

A próxima frente de governança já preparada dentro do conglomerado é a consolidação de um sistema de partnership. A ideia é que executivos importantes, que ajudaram na construção do grupo, sejam reconhecidos como sócios. A CZZ já tinha uma estrutura desse tipo, mas um modelo estudado está pronto e será implantado no futuro próximo.

É de conhecimento público que a evolução que trouxe Ometto e a Cosan até esse momento teve protagonistas importantes, como Marcelo Martins e Luis Henrique Guimarães, presidente da holding desde abril deste ano, e ainda Marcos Lutz, presidente anterior agora em quarentena antes de mudar para o Grupo Ultrapar (seu berço como executivo).