BREAKING: EMS faz proposta de fusão com a Hypera; OPA tem prêmio de 40%

A EMS apresentou hoje uma proposta estratégica para a combinação de seus negócios com a Hypera, que poderá resultar na criação da companhia líder no setor farmacêutico na América Latina, com faturamento de R$ 15,9 bilhões e 17% de mercado.

As conversas entre as duas empresas já vem acontecendo há algum tempo e a EMS lançou a proposta depois de a Hypera anunciar um plano de otimização de capital de giro que deve resultar em queda nas vendas e no lucro no próximo ano e veio junto com um programa de recompra de até 7,5% do capital. Os papéis caíam 5% no pregão de hoje, antes do anúncio da oferta.

Controlada por Carlos Sanchez, a EMS está propondo uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) a R$ 30 por ação, um prêmio de 40% em relação à cotação atual, para 20% das ações da Hypera. A proposta é, em seguida, haja uma troca de ações de ambas as empresas pelo mesmo valor, avaliando cada uma delas ao mesmo múltiplo, de cerca 11,5 vezes EBITDA. O acionista da Hypera que desejar poderá vender suas ações à EMS por R$ 30 na ocasião.

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Dona de marcas como Engov, Neosaldina e Buscopan, a Hypera não tem controladora definido: o seu principal acionista é João Alves de Queiroz Filho, o Júnior, que tem 20% e vota junto com a holding mexicana Maiorem, que tem outros 16%.

Na proposta, enviada ao conselho de administração da Hypera, a companhia ressalta benefícios como a expansão e fortalecimento do portfólio de produtos e o aumento da presença no mercado.

A fusão une duas empresas bastante complementares e daria a liderança tanto nos mercados de genérico, prescrição médica e OTC, vendidos fora do balcão e traria sinergias "muito relevantes" em termos fabris, logísticos e comerciais – tanto em pontos de venda quanto para prescrição médica –, de acordo com uma fonte próxima à operação.

A empresa resultante teria um EBITDA de R$ 5 bilhões no fechamento de 2023, com contribuição semelhante de EMS e Hypera. A principal diferença entre as empresas fica por conta da dívida. A Hypera tem uma dívida líquida de R$ 8,2 bilhões, já considerando dividendos, enquanto a EMS tem R$ 500 milhões em caixa.

A combinação das empresas a mesmos múltiplos, teria, portanto, um prêmio implícito para a Hypera considerando-se a desalavancagem do balanço resultante. A nova companhia teria uma relação entre dívida líquida e EBITDA de 1,5 vezes, contra 3,5 vezes da Hypera.

A proposta precisa passar por assembleia de acionistas.

Nova estratégia

A oferta da EMS veio na esteira do anúncio de que a Hypera deu início a um processo de otimização de capital de giro. A principal medida envolve a redução dos prazos de pagamento oferecidos aos clientes, o que visa fortalecer a geração de caixa operacional em até R$ 2,5 bilhões até 2028 e potencialmente R$ 7,5 bilhões nos próximos dez anos. Com isso a empresa retirou o guidance para 2024, prevendo uma pressão de curto prazo nas vendas ao varejo. 

A companhia pretende reduzir os período de contas a receber dos atuais 116 dias para 60 dias ao fim de 2025. A analistas, o CEO da Hypera, Breno Oliveira, afirmou que as premissas para foram ter os números de 2026 "limpos" e uma redução gradual, num processo que já tem sido conversado com os principais clientes.

A ideia da administração da companhia é que a redução de prazos seja feita de forma mais intensa no segundo semestre de 2024 e já comece a ser mais pontual no primeiro semestre do próximo ano. Com isso, é esperado que a receita líquida do segundo semestre de 2025 já mostre crescimento, dada a base de comparação  mais comprimida em 2024. " O que importa é o crescimento do sell out em 2026. A taxa composta de crescimento anual deveria ser 10% de crescimento versus 2023", disse.

"A receita vai ser menor e vai ter impacto da margem, mas que deve ser temporário. E estamos considerando ganhos de eficiência a partir de 2026. A queda de margem esperamos recuperar a partir de 2026 e de forma permanente", afirmou. 

A novidade, porém, acendeu o sinal de alerta entre investidores e fez a ação figurar entre as maiores baixas da Bolsa nesta segunda-feira. "Apesar dos ainda atraentes atributos de longo prazo na tese de investimento da Hypera, uma abordagem mais cautelosa está sendo adotada no curto prazo até que haja um sinal claro de inflexão nos resultados", escreveu  o time do Itaú BBA, que rebaixou os papéis de compra para neutro, com prçeo-alvo de R$ 37 para R$ 29. 

Com a oferta da EMS, os papéis viveram momento de iôiô. Depois de abrirem o pregão desta segunda-feira, 21, em queda de 18%, viraram para o terreno positivo e entraram em leilão com o interesse da concorrente. Mas perto das 14h30 voltavam a cair, recuando 3,23%, para R$ 24,84.

(Colaborou Raquel Brandão)