Empresas familiares são a espinha dorsal da economia, mas também enfrentam desafios únicos. Misturar negócios e laços familiares pode ser tanto uma força quanto um fator de risco. É aí que entra o acordo de sócios, um instrumento jurídico que organiza as relações entre os sócios e assegura o alinhamento estratégico, ajudando a proteger o legado e a continuidade do negócio.

O que é o acordo de sócios?

O acordo de sócios é um contrato firmado entre os sócios de uma mesma empresa ou de um mesmo grupo empresarial para definir regras claras sobre direitos, deveres, responsabilidades e tomadas de decisão. Ele é complementar ao contrato ou estatuto social e permite uma personalização das relações internas da sociedade. Para empresas familiares, ele pode ser ajustado para incluir questões relacionadas à Governança Familiar e alinhamento entre os membros da família, alinhamento esse fundamental para que os relacionamentos sejam desenvolvidos de maneira produtiva e harmônica.

Mesmo que o Código Civil não regule diretamente o acordo de sócios para sociedades limitadas, sua utilização é respaldada por princípios do Direito Contratual e pela experiência consolidada no uso de acordos similares em sociedades anônimas, conforme prevê o artigo 118 da Lei 6.404/76.

Por que ele é essencial para empresas familiares?

Em uma empresa familiar, as relações de parentesco podem trazer força emocional, mas também gerar conflitos que ameaçam a sobrevivência do negócio. O acordo de sócios ajuda a transformar esses desafios em oportunidades ao:

Proteger a Governança Familiar: 

Define papéis e responsabilidades claras, separando questões familiares de decisões empresariais.

Evitar conflitos: 

Estabelece um sistema de governança que separa com clareza os ambientes adequados para discussão sobre questões familiares (o Conselho de Família); questões empresariais (o Conselho de Administração ou Consultivo) e questões relacionadas com a administração e proteção do patrimônio da família (o Conselho de Sócios) além de trazer critérios objetivos para resolver impasses, como mediação ou arbitragem, garantindo que os interesses da empresa prevaleçam e, ao mesmo tempo, mantendo a harmonia familiar.

Planejar a sucessão: 

Cria um roteiro claro para a transição de gerações, protegendo o legado da família e traçando um caminho de preparação das próximas gerações.

Aumentar a eficiência da empresa: 

Inclui regras para a entrada de gestores externos ou familiares na empresa, com base em critérios meritocráticos.

Como a Governança Familiar se integra ao acordo de sócios?

O acordo de sócios é uma ferramenta vital que pode se somar ao protocolo de família, que muitas vezes carece de força vinculante jurídica. Ele pode incluir cláusulas específicas para questões familiares, tais como:

1. Critérios para participação de familiares na gestão ou na sociedade:

• Definição de regras para ingresso de herdeiros na gestão, incluindo exigências como formação acadêmica ou experiência profissional externa.
• Limitação de cargos de liderança a membros com qualificações adequadas.

2. Regras para distribuição de lucros e dividendos:

• Política de remuneração clara, diferenciando a remuneração por trabalho e o retorno financeiro pelo capital investido.
• Proteção dos direitos de herdeiros que não atuam diretamente na empresa.

3. Política de sucessão:

• Planejamento para transição de liderança, com prazos e critérios para escolha do sucessor.
• Uso de comitês de governança ou conselhos familiares para apoiar o processo.

4. Solução de conflitos:

• Inclusão de mecanismos de mediação ou arbitragem para lidar com disputas entre membros da família, protegendo o negócio de litígios públicos.

Quais cláusulas são indispensáveis?

Além dos pontos específicos para empresas familiares, um acordo de sócios deve conter cláusulas que garantam estabilidade e continuidade do negócio, como:

Cláusulas de não competição: 

Evitam que sócios ou ex-sócios concorram diretamente com a empresa.

Cláusulas de bloqueio: 

Regulam a transferência de quotas, protegendo a empresa contra a entrada de terceiros indesejados.

Cláusulas de deadlock: 

Definem como resolver impasses em decisões estratégicas, evitando paralisações.

Cláusulas Tag ou Drag Along 

Fazendo com que eventuais vendas da empresa se deem de maneira a mais vantajosa possível.

Como garantir a eficácia do acordo?

Para que o acordo de sócios seja eficaz, ele precisa ser:

Claro e objetivo: 

A linguagem deve ser acessível para todos os sócios, evitando ambiguidades.

Compatível com o contrato social:

O acordo não pode contradizer as regras já estabelecidas no contrato ou estatuto social da empresa.

Respeitado e revisado periodicamente: 

A atualização do acordo é crucial para refletir mudanças no negócio e na composição societária. Importante que tenha um prazo de duração longo, na medida em que uma das principais vantagens do acordo é a de dar estabilidade das relações societárias. Indica-se que ele deve ter entre 15 e 20 anos de vigência. 

O que acontece se não houver um acordo?

Empresas familiares sem um acordo de sócios ficam expostas a potenciais conflitos entre sócios familiares, especialmente em momentos críticos como a passagem da propriedade de uma geração para outra. Esses conflitos podem levar à fragmentação da empresa, perda de competitividade e até à sua dissolução. 

Em conclusão, o acordo de sócios não é apenas um instrumento de proteção jurídica, mas um pilar estratégico para empresas familiares que buscam longevidade e alinhamento. Ele organiza o presente e prepara o futuro, garantindo que o negócio cresça sem comprometer a harmonia familiar.

Se sua empresa familiar ainda não tem um acordo de sócios, talvez seja o momento de priorizar essa ferramenta. Afinal, proteger e perpetuar o legado da família é um dos maiores desafios – e também um dos maiores privilégios – de liderar um negócio familiar. 

Co-Autores:

Marcelo Bertoldi é doutor em direito, autor do livro Acordo de Acionistas, que é fruto de sua tese de doutorado, advogado, sócio do Marins Bertoldi Advogados, Conselheiro de Administração Certificado pelo IBGC, onde exerce a função de professor do Curso de Governança na Empresa Familiar.

Rafael Gonçalves de Albuquerque é Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC, advogado, sócio do Marins Bertoldi Advogados e da Catalysis Wealth. É autor do livro “O Impacto da Passagem de Patrimônio para as novas Gerações”, especialista em Acordos de Sócios em empresas familiares, e colunista da Bússola Exame.

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